8月28日，蓮花健康發(fā)布關(guān)于終止《投資意向書》的公告稱，因各方最終未能就本次收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成共識(shí)，公司決定終止以現(xiàn)金方式收購(gòu)杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州金羚羊”或“標(biāo)的公司”）不低于20%的股權(quán)。記者注意到，該投資意向協(xié)議書簽署于5個(gè)月之前，標(biāo)的公司交易對(duì)價(jià)最高達(dá)6億元、溢價(jià)率最高達(dá)2000%，此前蓮花健康曾因此次收購(gòu)項(xiàng)目收到交易所問詢函。

收購(gòu)標(biāo)的項(xiàng)目最高溢價(jià)率達(dá)2000%

根據(jù)此前發(fā)布的公告，蓮花健康這項(xiàng)對(duì)于杭州金羚羊20%股權(quán)的收購(gòu)項(xiàng)目開始于5個(gè)月前。

【資料圖】

3月28日，蓮花健康公告稱，為完善公司產(chǎn)業(yè)布局及提升未來(lái)盈利能力，2023年3月25日，公司與標(biāo)的公司間接控股股東、實(shí)際控制人蔡紅亮，標(biāo)的公司股東Panda International Investment Management Limited（簡(jiǎn)稱“Panda International”）簽署了《投資意向書》。公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，標(biāo)的公司實(shí)際控制人促成公司成為標(biāo)的公司的控股股東，包括但不限于支持修改乙方公司章程、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議等。

公開資料顯示，標(biāo)的公司杭州金羚羊擁有“自嗨鍋”等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，蓮花健康則以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品。

此次標(biāo)的公司交易對(duì)價(jià)的溢價(jià)率尤其引人注意。蓮花健康公告顯示，本次交易對(duì)價(jià)，以標(biāo)的公司股權(quán)的公允價(jià)值乘以本次收購(gòu)的股權(quán)份額確定，標(biāo)的公司股權(quán)公允價(jià)值的最終估值以公司聘請(qǐng)的具有證券、期貨從業(yè)資格并符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定；根據(jù)初步盡調(diào)結(jié)果預(yù)估，本次交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)介于3億元至6億元之間，本次收購(gòu)資金來(lái)源為自有或自籌資金（銀行借款）。此次交易對(duì)價(jià)的溢價(jià)率約970%到2000%。

交易所曾問詢?cè)擁?xiàng)目是否存在利益輸送

記者注意到，在蓮花健康披露簽訂投資意向協(xié)議書公告的當(dāng)天，就收到了來(lái)自上交所《關(guān)于公司資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的問詢函》，針對(duì)高溢價(jià)率、業(yè)務(wù)協(xié)同、市場(chǎng)表現(xiàn)與信息披露等三大方面問題對(duì)蓮花健康提出問詢。

上交所指出，公告顯示，杭州金羚羊2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元。本次收購(gòu)20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)介于3億至6億元之間，溢價(jià)率約970%到2000%，溢價(jià)率較高。由此，上交所要求蓮花健康核實(shí)并補(bǔ)充披露標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動(dòng)和估值情況，說(shuō)明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；與同行業(yè)可比公司對(duì)比，說(shuō)明本次交易對(duì)價(jià)的合理性；本次交易在高溢價(jià)率的情況下是否會(huì)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施；公司與交易對(duì)方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對(duì)方或相關(guān)方輸送利益的情況。

此外，公告顯示，杭州金羚羊從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2022年度營(yíng)業(yè)收入81970萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1993.85萬(wàn)元。上交所指出，蓮花健康以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，要求蓮花健康說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同；同時(shí)，說(shuō)明標(biāo)的公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并說(shuō)明相關(guān)數(shù)據(jù)變動(dòng)的原因；結(jié)合前述問題，并與可比公司毛利率、各項(xiàng)費(fèi)用占比等進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

數(shù)據(jù)顯示，蓮花健康披露前一個(gè)交易日及公告披露當(dāng)日，公司股價(jià)分別上漲6.49%和5.02%。對(duì)此，上交所要求蓮花健康補(bǔ)充披露籌劃本次收購(gòu)事項(xiàng)的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并按規(guī)定向報(bào)送內(nèi)幕信息知情人名單以供內(nèi)幕交易核查。

蓮花健康稱終止原因系各方未能達(dá)成共識(shí)

4月4日，蓮花健康回復(fù)了上交所的問詢函，稱標(biāo)的公司本次交易的估值不存在明顯過高的情形。

蓮花健康表示，杭州金羚羊成立后，歷史期間經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值總體逐步提升，根據(jù)標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動(dòng)的整體估值和估值指標(biāo)情況，除存在合理特殊背景的三次股權(quán)變動(dòng)外，標(biāo)的公司估值不存在短期內(nèi)大幅變化的情況，且標(biāo)的公司2021年4月27日最后一次以公允價(jià)格引入外部增資的估值相對(duì)高于本次交易所簽署的投資意向協(xié)議的預(yù)計(jì)估值范圍，標(biāo)的公司本次交易的估值不存在明顯過高的情形。標(biāo)的公司估值水平高于同行業(yè)平均水平，但符合一般商業(yè)慣例和估值慣例，總體具有合理性。

蓮花健康稱，公司和標(biāo)的公司具有較高的業(yè)務(wù)協(xié)同性，如本次交易順利推進(jìn)，雙方在銷售渠道、客戶群體、研發(fā)創(chuàng)新、供應(yīng)鏈管理等多方面實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，并提升雙方可持續(xù)健康發(fā)展能力。但同時(shí)也表示，本次交易的標(biāo)的公司設(shè)立至今存續(xù)時(shí)間較短，歷史期間銷售費(fèi)用率較高且存在多年虧損，2022年標(biāo)的公司首次實(shí)現(xiàn)盈利，持續(xù)盈利期間較短，未來(lái)可持續(xù)盈利能力仍存在不確定性。

此外，蓮花健康在回復(fù)問詢函時(shí)強(qiáng)調(diào)，本次交易目前處于協(xié)議草簽階段，投資意向協(xié)議并非正式具有約束力的協(xié)議，為簽署各方達(dá)成的初步意向及部分共識(shí)，后續(xù)交易能否實(shí)施存在較大不確定性；最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對(duì)盡調(diào)結(jié)果滿意的前提下，以雙方正式簽訂的確定性股權(quán)收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。若后續(xù)的盡職調(diào)查結(jié)果無(wú)法令公司滿意或者不及預(yù)期，本協(xié)議涉及的交易將無(wú)法按計(jì)劃推進(jìn)，后續(xù)存在交易無(wú)法按預(yù)期推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。8月28日，蓮花健康宣告終止此次投資。

而關(guān)于此次收購(gòu)項(xiàng)目終止的原因，蓮花健康表示，自各方對(duì)本次收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成初步意向后，公司委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，期間公司與交易對(duì)方及標(biāo)的公司主要股東進(jìn)行了溝通磋商，因最終未能就本次收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成共識(shí)，無(wú)法簽署正式投資協(xié)議。

蓮花健康稱，公司簽署的《投資意向書》僅為合作各方達(dá)成的初步意向，各方尚未就收購(gòu)事項(xiàng)簽訂正式協(xié)議，終止本次交易不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)影響公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃。

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