本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新潮能源”）于2023年5月22日收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0574號，以下簡稱“《工作函》”）。公司收到《工作函》后就其中涉及的問題進行核查梳理，現(xiàn)將回復內(nèi)容披露如下：

1.公司經(jīng)營業(yè)績。公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元，同比增長94.07%；實現(xiàn)凈利潤31億元，同比增長757%。公司四個季度的營業(yè)收入分別為16.82億元、25.87億元、24.77億元、26.11億元。2022年實現(xiàn)原油報表產(chǎn)量1,471.58萬桶，比2021年增產(chǎn)22.98%。公司2022年營業(yè)成本為32.26億元，同比增長32.55%。其中油氣資產(chǎn)折耗占比約75%。此外，公司油田作業(yè)成本增長35.97%。本年度石油天然氣開采的毛利率為65.53%，增加15.88%個百分點。

【資料圖】

請公司：（1）根據(jù)WTI原油價格走勢，2022年二季度為價格極值。結(jié)合產(chǎn)品定價模式、每季度產(chǎn)品生產(chǎn)量和銷售量，說明營業(yè)收入變化是否與原油價格走勢趨同；（2）結(jié)合探明儲量情況、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)能變動趨勢的因素說明公司控制產(chǎn)量的空間及生產(chǎn)策略；（3）區(qū)分固定成本和可變成本，說明產(chǎn)量與成本之間存在的線性變動關(guān)系，補充說明將油氣資產(chǎn)折耗及油田作業(yè)成本計入成本的會計處理方式；（4）對比美國油氣開采企業(yè)，說明公司毛利率所處的區(qū)間水平。

公司回復：

一、營業(yè)收入與原油價格走勢

美國能源信息署公布數(shù)據(jù)顯示，2022年，WTI月平均價格94.79美元/桶，較2021年上漲26.80美元/桶，漲幅39.42%；其中，二季度月平均價格108.72美元/桶，達到年內(nèi)峰值。下半年，受國際油氣供應端博弈影響，WTI原油價格有所回落，年末價格收盤于80美元/桶上方。與此同時，公司緊緊抓住2022年高區(qū)位油價有利時機，合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，果斷加大油氣生產(chǎn)開發(fā)力度，實現(xiàn)全年油氣生產(chǎn)當量2,015萬桶，創(chuàng)公司油氣產(chǎn)量歷史新高。2021-2022年分季度WTI原油均價和公司油氣產(chǎn)銷量情況如表1所示：

表1：2021-2022年分季度WTI原油均價和公司油氣產(chǎn)銷量表

2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元人民幣，同比增長94.07%。營業(yè)收入的強勁增幅來自油氣銷量的增長和油氣價格的走強。如圖1所示，報告期營業(yè)收入與WTI原油價格走勢基本一致，其中，二季度油價和營業(yè)收入同步達到年內(nèi)峰值。

圖1：2022年公司月度營業(yè)收入和WTI月度均價走勢圖

二、 公司產(chǎn)能情況和生產(chǎn)策略

公司油田資產(chǎn)位于美國德克薩斯州二疊紀盆地，地質(zhì)層位于頁巖層底部，屬于頁巖油藏。頁巖油油井區(qū)別于常規(guī)油井的生產(chǎn)經(jīng)營特點之一是初始產(chǎn)量高。同時，產(chǎn)能還受地質(zhì)環(huán)境、管道設(shè)施、氣候、油井完好狀況等因素影響。

公司的總體策略是在油氣價格上漲時增加新生產(chǎn)井數(shù)量以擴大產(chǎn)能，在油氣價格下跌時適度縮減新生產(chǎn)井數(shù)量以控制產(chǎn)能。管理團隊需要基于公司現(xiàn)存油井狀況、行業(yè)規(guī)律和行業(yè)動態(tài)來研判和決策生產(chǎn)和經(jīng)營計劃，這是公司生產(chǎn)經(jīng)營的核心環(huán)節(jié)之一。2022年末，公司按照SEC標準參數(shù)評估的油氣證實儲量為29,740.7萬桶當量。

如圖2所示，從公司近三年的經(jīng)營情況來看，公司管理團隊對市場環(huán)境的判斷和生產(chǎn)策略的制定是合理的。具體如下：

2020年，WTI油價跌入歷史性低谷，全球油氣行業(yè)受到巨大沖擊，公司降低資本投入，調(diào)低鉆井計劃，當年油氣產(chǎn)量同比適度壓縮。

圖2：公司2021-2022年度分季度產(chǎn)量和油價關(guān)系圖

2021年初，基于對油氣行業(yè)發(fā)展規(guī)律的理解，公司以4.2億美元逆周期完成對Grenadier資產(chǎn)的收購，為油氣行業(yè)復蘇的到來提前做好儲量鋪墊，邁出公司后續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵一步。

2022年，公司提前布局生產(chǎn)經(jīng)營，加大油氣生產(chǎn)開發(fā)力度，在高油氣價格市場環(huán)境下充分釋放產(chǎn)能，全年油氣生產(chǎn)當量2,015萬桶，油氣產(chǎn)量創(chuàng)歷史新高，實現(xiàn)了營業(yè)收入的大幅提升。2022年，公司全年新增投產(chǎn)井位59口，年末凈井位664口。新增的59口投產(chǎn)凈井位，包括以往年度開始鉆探但在2022年度投產(chǎn)的凈井位，凈井位從新增開發(fā)至投產(chǎn)平均為203天，2022年平均每口新增凈井油氣產(chǎn)出當量為177桶/日，達到開采預期。

三、產(chǎn)量與成本之間的變動關(guān)系

2022年，公司油氣開采成本合計32.25億元人民幣，主要包括油氣資產(chǎn)折耗成本、油田作業(yè)成本、修井成本等。從區(qū)分固定成本和可變成本的角度，油田作業(yè)成本中的部分人工成本等不受當期油氣產(chǎn)量的直接影響，可歸類為固定成本；油氣資產(chǎn)折耗成本、油田作業(yè)成本中的其他成本、修井成本等，主要驅(qū)動因素為當期油氣產(chǎn)量，可歸類為可變成本。2022年度，固定成本和可變成本分別約占油氣開采總成本的5.7%和94.3%。公司油氣開采成本構(gòu)成如表2所示：

表2：2022年公司油氣開采成本構(gòu)成表

金額單位：萬美元

由于油田作業(yè)成本中的變動成本、修井成本、油氣資產(chǎn)折舊折耗成本與產(chǎn)量變動的關(guān)聯(lián)性幅度不同，所以產(chǎn)量與成本之間并不形成緊密的線性關(guān)系。2022年，公司月均單桶變動成本為22.34美元，月均固定成本為227萬美元。根據(jù)線性理論關(guān)系，2022年度公司產(chǎn)量與成本之間的變動關(guān)系大致為：

油氣月度開采總成本=月均固定成本+單桶變動成本×月度產(chǎn)量=227（萬美元）+22.34×月度產(chǎn)量（萬桶）

四、油氣資產(chǎn)折耗及油田作業(yè)成本計入成本的會計處理

公司采用產(chǎn)量法按月計提油氣資產(chǎn)折耗。其中，未探明礦區(qū)權(quán)益不計提折耗；探明礦區(qū)權(quán)益以證實儲量為基礎(chǔ)計提折耗；井及相關(guān)設(shè)施以證實已開發(fā)儲量為基礎(chǔ)計提折耗。油氣資產(chǎn)折耗的計提與當期產(chǎn)量、期末證實儲量、期末證實已開發(fā)儲量等指標相關(guān)。2022年，公司對探明礦區(qū)權(quán)益計提資產(chǎn)折耗49,470萬元，對井及相關(guān)設(shè)施計提資產(chǎn)折耗187,096萬元。計提的油氣資產(chǎn)折耗計入當期營業(yè)成本。探明礦區(qū)權(quán)益和井及相關(guān)設(shè)施的資產(chǎn)折耗的具體計提方式如下：

探明礦區(qū)權(quán)益月折耗額 = 探明礦區(qū)權(quán)益賬面價值×當月產(chǎn)量/（當月產(chǎn)量+期末證實儲量）

井及相關(guān)設(shè)施月折耗額 = 井及相關(guān)設(shè)施賬面價值×當月產(chǎn)量/（當月產(chǎn)量+期末證實已開發(fā)儲量）

油田作業(yè)成本主要包括：油氣生產(chǎn)所消耗的水、電、化學試劑、物料、人工以及外購動力及鹽水處理費用等。油田作業(yè)成本依據(jù)權(quán)責發(fā)生制原則計入當期營業(yè)成本。

五、公司毛利率水平同業(yè)對比

2022年，公司實現(xiàn)油氣開采收入93.57億元，開采成本32.25億元，實現(xiàn)毛利率65.53%，較去年同比增加15.88個百分點。如表3所示，2022年油氣行業(yè)整體毛利率水平較2021年有所提高。對比美國五家同業(yè)上市企業(yè)，公司2022年盈利能力排名靠前。

表3：2022年公司可比美股上市公司毛利率統(tǒng)計表

金額單位：萬美元

公司毛利率指標的提升，主要包括兩個方面的原因：

（一）公司營業(yè)收入強勁增長。2022年度由于油價和產(chǎn)量的同步增長，公司營業(yè)收入同比增長94.07%，大幅提高了公司毛利空間水平。同時，報告期公司營業(yè)收入同比增幅位居對標公司前列，使得公司毛利率指標在同業(yè)對標中的排名進一步提升。

（二）公司嚴格控制營業(yè)成本。2022年，公司營業(yè)成本同比增幅僅為33.17%。原因：一是公司管理團隊堅定落實精耕細作、降本增效的經(jīng)營方針，嚴格管控油田作業(yè)成本、修井成本等支出；二是占公司油氣開采成本73.82%的油氣資產(chǎn)折耗成本，因年度增產(chǎn)部分較期末證實儲量比重較小，該部分成本同比增長僅為23.28%；三是公司油氣資產(chǎn)全部位于美國頁巖油的主產(chǎn)區(qū)二疊紀盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢明顯。二疊紀盆地是美國石油的主產(chǎn)區(qū)之一，在美國頁巖油氣盆地中產(chǎn)量最多、增長最快。盆地油氣生產(chǎn)歷史悠久，緊靠美國最大的煉油區(qū)，周邊運輸管線和電力等配套設(shè)施十分齊全，區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)成本優(yōu)勢明顯。

2.公司業(yè)務開展情況。公司前五名客戶銷售額100.67億元，占年度銷售總額94.78%。其中Vitol Inc與公司的本報告期履行金額就有72.51億元。本年度與DK TRADING & SUPPLY, LLC 發(fā)生銷售額11.75億元，產(chǎn)生應收賬款8.68億元。公司期末的套期工具規(guī)模下降，流動負債從4.62億元下降至2.29億元，非流動負債從5,513萬元下降至138萬元。

請公司：（1）結(jié)合與前五客戶的業(yè)務合作模式、定價依據(jù)、結(jié)算周期、應收賬款等因素，說明大客戶集中情況是否符合行業(yè)慣例，是否存在大客戶依賴；（2）補充披露與DK TRADING & SUPPLY, LLC的結(jié)算安排，說明是否符合行業(yè)慣例；（3）公司對資產(chǎn)采取直線法進行折舊。請公司結(jié)合經(jīng)營特點，說明上述折舊方法選擇是否恰當；（4）補充說明在油價處于高位的情況下，降低套期工具規(guī)模的主要考慮，以及控制風險敞口采取的有效手段；（5）公司油氣資產(chǎn)規(guī)模從229億元上升至269億元，其中投資43.66億元。同時，公司未探明礦區(qū)租約放棄1.67億元。請公司結(jié)合對行業(yè)的研判分析加大資產(chǎn)投入的合理性，以及可能存在的潛在風險；

公司回復：

一、說明大客戶集中情況是否符合行業(yè)慣例，是否存在大客戶依賴

公司與前五大客戶建立了長期穩(wěn)定的商業(yè)合作關(guān)系，油氣購銷協(xié)議完全基于美國油氣行業(yè)普遍的銷售及定價規(guī)則。公司原油結(jié)算定價符合美國油氣行業(yè)結(jié)算定價慣例，原油以NYMEX WTI月平均價格為基準，加上或減去地區(qū)差價，減去運輸費用（管輸或卡車運輸）后進行結(jié)算；天然氣以NYMEX Henry Hub月平均價格為基準，加上或減去地區(qū)差價后進行結(jié)算。采用管道運輸方式銷售時，通常在井口附近安裝設(shè)置LACT表進行計量，油氣流經(jīng)LACT表后，即完成銷售。采用美國行業(yè)慣例，公司與客戶的應收賬款結(jié)算周期一般為30天。

2022年，公司油氣銷售客戶集中度較高，前五名客戶銷售總額100.67億元，占年度銷售總額的94.78%。前五名客戶情況如下：

表4：2022年公司前五名客戶情況表

金額單位：億元人民幣

公司前五大客戶均是實力雄厚的美國本地油氣公司，也是美國二疊紀盆地油氣行業(yè)的知名企業(yè)，業(yè)務運營和財務狀況非常穩(wěn)定，且具有良好的商業(yè)信譽。

公司不存在大客戶依賴。主要原因：一是作為上游開采企業(yè)，公司原油和天然氣產(chǎn)品屬于大宗交易商品，不同生產(chǎn)商之間產(chǎn)品差異化較小，采購方的主要考慮因素是賣方的產(chǎn)能規(guī)模和是否有持續(xù)穩(wěn)定的供應能力。二是公司致力于交付高價值的產(chǎn)品和服務，在美國油氣市場已經(jīng)建立了強大的競爭地位和品牌認知度，公司的產(chǎn)能規(guī)模使得公司具備一定的協(xié)議優(yōu)勢地位。三是與優(yōu)質(zhì)客戶建立長期穩(wěn)定的商業(yè)伙伴關(guān)系，既符合公司長遠利益，也符合美國油氣行業(yè)慣例。綜上，美國油氣產(chǎn)業(yè)成熟，商業(yè)化程度高，客戶的穩(wěn)定和集中不會對公司形成大客戶依賴。

二、補充披露與DK TRADING & SUPPLY, LLC的結(jié)算安排，說明是否符合行業(yè)慣例

2022年，DK TRADING & SUPPLY, LLC公司（以下簡稱“DK公司”）是公司前五大客戶之一。公司對DK公司的應收賬款結(jié)算期為30天，符合美國油氣行業(yè)慣例。

公司油氣資產(chǎn)全部位于美國德克薩斯州二疊紀盆地。按照簽署的原油購銷協(xié)議，公司銷售給DK公司的原油，采用WTI米德蘭地區(qū)價格結(jié)算。為增加石油定價的靈活性和多樣性，公司與國際石油貿(mào)易公司 Vitol 簽訂了購銷協(xié)議。公司從銷售給DK公司的原油產(chǎn)品中購回一部分，將該部分原油產(chǎn)品最終銷售給Vitol公司。

2022年，公司對DK公司原油購回前的銷售總額為12.47億美元，公司全年對DK公司的實際收款總額為12.26億美元，全年實際收款總額對全年銷售總額的比例為98%。公司對DK公司銷售業(yè)務和購回業(yè)務的結(jié)算款分別核算，應收賬款對應的是月度銷售總額，月度余額分布均勻，年末對DK公司應收賬款余額1.25億美元（折算8.68億元人民幣），是公司2022年12月份對DK公司的當月月度銷售總額，符合公司應收賬款結(jié)算期30天的約定，并且該應收賬款已在2023年1月的結(jié)算期收回。

公司對上述業(yè)務形成的收入、成本按凈額列報。2022年度，公司對DK公司扣除原油購回部分后的銷售凈額為1.74億美元（折算11.75億元人民幣）。

三、公司對資產(chǎn)采取直線法進行折舊。請公司結(jié)合經(jīng)營特點，說明上述折舊方法選擇是否恰當

公司采用直線法計提折舊的固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、機器設(shè)備、運輸設(shè)備（車輛等）、辦公設(shè)備（電腦等）等，直線法計提折舊依據(jù)固定資產(chǎn)的原值和預計可使用年限。公司直線法計提折舊的固定資產(chǎn)預計使用年限為3年至40年不等。采用直線法計提折舊，符合公司上述固定資產(chǎn)實際使用和消耗情況，公司認為，對上述固定資產(chǎn)采取直線法計提折舊是恰當?shù)摹?/p>

表5：2022年公司固定資產(chǎn)折舊計提情況表

金額單位：元人民幣

四、公司套期工具規(guī)模及控制風險敞口采取的有效手段

公司2022年末存量套期保值合約均為NYMEX標準化的期貨交易合約，套期工具主要為油價互換（SWAP）、油價期權(quán)（Option）以及油價領(lǐng)式期權(quán)（Collar）。

根據(jù)新金融工具準則，公司存量期貨合約按公允價值計量，且年末存量合約均為在簽約前指定為現(xiàn)金流量套期的合約，根據(jù)《企業(yè)會計準則第24號一套期會計》的規(guī)定按照現(xiàn)金流量套期類別進行確認和計量。該類合約的公允價值變動， 屬于套期有效的部分計入其他綜合收益，屬于套期無效的部分計入當期損益。

公司年末根據(jù)存量套期合約的不同到期時間及公允價值變動情況，以“套期工具”、“衍生金融工具”、“其他非流動金融資產(chǎn)”及“其他非流動負債”項目在資產(chǎn)負債表中列示。其中油價互換合約（SWAP）的公允價值變動及期權(quán)合約（Collar +Option）的內(nèi)在價值公允價值變動情況根據(jù)合約到期時間分為“套期工具（流動資產(chǎn)）”、“套期工具（非流動資產(chǎn)）”、“套期工具（流動負債）”以及“套期工具（長期負債）”列示；期權(quán)時間價值及期權(quán)費的公允價值變動情況根據(jù)合約到期時間分為“衍生金融資產(chǎn)”、“衍生金融負債”、“其他非流動金融資產(chǎn)”、“其他非流動負債”列示。

公司套期規(guī)模主要有兩方面考慮因素，一是公司主動通過套期工具防范未來油價下跌風險，二是滿足公司循環(huán)信貸合約的相關(guān)要求。2021年末，公司循環(huán)信貸合約要求公司鎖定未來24個月PDP預計產(chǎn)量的比例，第一個12個月不低于PDP預計產(chǎn)量的70%，第二個12個月不低于PDP預計產(chǎn)量的50%。2022年末，公司循環(huán)信貸合約要求更新為，第一個12個月不低于PDP預計產(chǎn)量的50%，第二個12個月不低于PDP預計產(chǎn)量的50%。因此，公司2022年末就未來24個月的套期規(guī)模相對2021年末有所下降。

公司套期業(yè)務以規(guī)避油價下跌風險為唯一目的，使用多種套期保值工具鎖定未來24個月部分產(chǎn)量的價格或價格空間，以保證公司利潤的穩(wěn)定性。為規(guī)避期貨交易信用風險，在交易對手選擇方面，公司僅與在石油期貨交易方面資源豐富的知名金融機構(gòu)進行直接交易，如Wells Fargo、CIBC、Capital One等。在交易數(shù)量與結(jié)算時點的控制方面，如上所述，公司以未來24個月PDP預計產(chǎn)量作為期貨交易數(shù)量的控制基礎(chǔ)。因此，公司原油期貨交易價格波動的風險，完全可以與合約到期時的現(xiàn)貨交易價格形成對沖，不存在期貨交易風險敞口。

公司對未來部分產(chǎn)量進行套期保值，既符合美國油氣公司的通常做法，也在較大程度上防范極端低油價對公司業(yè)績產(chǎn)生的負面沖擊。

五、結(jié)合對行業(yè)的研判，分析加大資產(chǎn)投入的合理性，以及可能存在的潛在風險

2022年，美國油氣開采活動大幅回升，全行業(yè)資本開支強勁增長。2023年1月EIA數(shù)據(jù)顯示，2022年美國鉆機運行活躍度大幅提升，全美月均運行鉆機723臺，較2021年度月均運行鉆機478臺增加了245臺，增幅達51.26%。美國全年鉆井數(shù)量15,944口，較2021年全年鉆井數(shù)量12,975口增加2,969口，增幅達22.88%。同時，美國全年累計鉆井2.36億英尺，較2021年累計鉆井1.94億英尺增加0.42億英尺，增幅達21.65%。全美油氣開采活動大幅回升。

2022年，公司把握行業(yè)發(fā)展節(jié)奏，適度加大油氣資本開支投入力度，為公司未來油氣產(chǎn)量的可持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。同時，公司高度重視資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)經(jīng)濟回報。2022年，美國子公司按照美國油氣行業(yè)慣例，決定不再對經(jīng)濟回報和開發(fā)價值極低區(qū)塊的土地租約進行持續(xù)投入，并確認了部分未探明礦區(qū)租約放棄成本。

美國子公司所屬Borden北部部分油田區(qū)塊的租期將陸續(xù)在2023年中前到期，該油田區(qū)塊的全面開發(fā)需要大量的資本投資，但該區(qū)塊被證明具有地質(zhì)不確定性、高井成本和潛在鉆井危險的高風險。根據(jù)美國子公司的測算，由于針對該區(qū)塊的地質(zhì)復雜，油井開發(fā)難度較高，并導致開發(fā)成本上漲，即使在高油價的情況下開發(fā)，仍將達不到預期的回報率。因此，2022年，美國子公司根據(jù)上述經(jīng)濟測算的結(jié)果并經(jīng)充分認證，決定不再對該部分開發(fā)價值極低區(qū)塊的土地租約進行持續(xù)投入，并就該區(qū)塊確認了未探明礦區(qū)租約放棄成本2,466萬美元，折算人民幣1.67億元。

公司高度重視所面臨的潛在風險：一是產(chǎn)業(yè)政策風險。美國聯(lián)邦或者州法律、法規(guī)的變化以及國際政治形勢的變化，對公司油氣資產(chǎn)的開發(fā)業(yè)務造成一定影響。二是國際油氣價格波動的風險。國際石油價格受供需關(guān)系、全球經(jīng)濟、地緣政治等各方面因素的綜合影響，油價波動幅度難以精確預測。三是油氣經(jīng)濟可采儲量下降的風險。經(jīng)濟可采儲量受未來油氣價格、資本效率、實際地質(zhì)情況等因素的影響。四是匯率風險。公司主要資產(chǎn)運營地在美國，日常運營以美元作為結(jié)算貨幣，合并報表采用人民幣進行折算。如果美元兌人民幣匯率升值，公司以人民幣折算的經(jīng)營業(yè)績以及資產(chǎn)價值將面臨匯率大幅波動的風險。五是宏觀經(jīng)濟壓力風險。在全球經(jīng)濟面臨通貨膨脹壓力的背景下，物流、供應鏈的不確定性以及行業(yè)用工資源短缺等，有可能會導致公司鉆井及油田運營成本上升，并在一定程度上制約公司油氣產(chǎn)量的快速增長。

3.公司資金往來結(jié)算情況。（1）公司與上海勍宇貿(mào)易有限公司本年度發(fā)生往來款5,842萬元，并計提壞賬準備2,742萬元，系對方非正常搬離公司白酒庫存并進行相應的賬面處理。請公司進一步補充事項始末以及當前采取的保護上市公司利益的有效措施；（2）公司應付賬款中，油田開發(fā)及運營款由4.79億元上升至11.37億元。請公司補充說明本年度油田開發(fā)及運營產(chǎn)生的費用及上述款項的結(jié)算周期安排；（3）公司稅金及附加從3.2億元上升至5.9億元，其中生產(chǎn)稅從2.8億元上升至5.2億元。請補充披露上述稅種的計稅依據(jù)及變化趨勢；（4）公司應交稅費從944萬元上升至4,886萬元，同比增長418%。其中，州所得稅從497萬元上升至4,177萬元。公司解釋為本期計提的應繳油氣資產(chǎn)從價稅等增加導致。請公司補充說明變動幅度與營業(yè)收入不成比例的主要原因。

公司回復：

一、公司與上海勍宇貿(mào)易有限公司本年度發(fā)生往來款5,842萬元，并計提壞賬準備2,742萬元，系對方非正常搬離公司白酒庫存并進行相應的賬面處理。請公司進一步補充事項始末以及當前采取的保護上市公司利益的有效措施

（一）基本情況

公司自2019年12月購入開國盛世茅臺酒，并存放于南儲倉儲管理集團有限公司上海分公司倉庫。庫存白酒陸續(xù)有銷售提貨。其間，公司分別在2019年至2021年年度審計報告編制期間，會同會計師進行現(xiàn)場盤點。此外，公司多次進行現(xiàn)場抽盤。上述盤點過程中，公司均根據(jù)公司存貨管理制度對盤點過程拍照，并書面記錄盤點結(jié)果，實際盤點情況均與賬務記錄一致。受客觀情況影響，公司白酒銷售收款進度較為緩慢，自2022年1月12日公司最近一次現(xiàn)場盤點后，未發(fā)生新增出入庫。

因后續(xù)客觀情況，公司人員2022年7月方赴南儲倉庫提貨，發(fā)現(xiàn)南儲倉庫已搬遷，貨物去向不明。

（二）年報期內(nèi)的工作

事件發(fā)生后，為了盡最大可能降低損失，上海新潮酒業(yè)有限責任公司積極向各相關(guān)債務方和責任方追討貨款，分別向南儲及其上級單位和主管部門發(fā)函，派人分赴多處進行調(diào)查并催收。其間，成功收回部分欠款。

2022年8月，公司在調(diào)查過程中鎖定相關(guān)責任人；其已出具《確認及承諾函》自認：“以不當手段擅自提取并處置了公司的庫存貨物”，承諾由其承擔損失及相關(guān)法律責任。同時，追加兩個上海公司提供增信，出具《共同還款承諾函》。公司委托第三方專業(yè)機構(gòu)對增信方資產(chǎn)和預計可受償金額進行評估。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)與會計師事務所溝通，出于審慎考慮，最終確定預計可受償金額為3,000萬元。

公司2022年末白酒類貿(mào)易業(yè)務其他應收款5,842萬元，扣除上述預計可受償金額和2023年收到的賠償金100萬元，2022年度新潮能源對白酒類貿(mào)易業(yè)務計提信用減值損失2,742萬元。

（三）后續(xù)措施進展

公司認為相關(guān)責任主體的行為涉嫌刑事犯罪，已向上海公安機關(guān)進行了刑事報案。公安機關(guān)依法受理，并已正式立案；目前處于刑事偵查階段。

為了最大程度保護上市公司利益，公司同時向上海地區(qū)法院針對相關(guān)債務主體提起了民事訴訟并申請采取財產(chǎn)保全措施。法院已依法受理；目前處于審理過程中。

二、公司應付賬款中，油田開發(fā)及運營款由4.79億元上升至11.37億元。請公司補充說明本年度油田開發(fā)及運營產(chǎn)生的費用及上述款項的結(jié)算周期安排

公司油田開發(fā)及運營款主要包括油田開發(fā)應付款、打井應付款、油氣收集應付款、油井維修應付款、應付原油購回款等。公司應付油田開發(fā)及運營款的結(jié)算周期通常為30天，符合美國油氣行業(yè)通行慣例。

2022年末，公司應付油田開發(fā)及運營款由去年同期的4.79億元上升至11.37億元。主要原因，一是公司2022年加大油氣生產(chǎn)開發(fā)及資本開支投入力度，年末尚未結(jié)算的應付油田開發(fā)及運營款相對增長，二是前述對DK公司原油購回產(chǎn)生的應付原油購回款等。

三、公司稅金及附加從3.2億元上升至5.9億元，其中生產(chǎn)稅從2.8億元上升至5.2億元。請補充披露上述稅種的計稅依據(jù)及變化趨勢

2022年公司稅金及附加的增長，主要來自美國子公司報告期內(nèi)生產(chǎn)稅和從價稅的增長。2022年，美國子公司原油生產(chǎn)稅按原油銷售收入的4.6%、2.3%計繳，天然氣生產(chǎn)稅按照天然氣銷售收入的7.5%計繳；美國子公司從價稅按礦區(qū)資產(chǎn)評估金額，適用各區(qū)（縣）稅率計繳。上述稅率在2021年度和2022年度保持不變。2022年公司生產(chǎn)稅增加是由于報告期石油、天然氣銷量及銷售價格大幅增長所致，公司從價稅增加是由于報告期政府對公司礦區(qū)資產(chǎn)評估增值所致。過去兩年公司生產(chǎn)稅和從價稅的對比如表6所示：

表6：2021年和2022年公司生產(chǎn)稅和從價稅對比表

金額單位：萬美元

四、公司應交稅費從944萬元上升至4,886萬元，同比增長418%。其中，州所得稅從497萬元上升至4,177萬元。公司解釋為本期計提的應繳油氣資產(chǎn)從價稅等增加導致。請公司補充說明變動幅度與營業(yè)收入不成比例的主要原因。

2022年，公司應交稅費余額較去年同期余額增長418%，主要來自美國子公司的應付州所得稅、應付從價稅的同比增長。其中，應付州所得稅從2021年末的497萬元上升至2022年末的4,177萬元，增幅740%；應付從價稅從2021年末的373萬元上升至2022年末的512萬元，增幅37%。

美國子公司應付州所得稅的增長主要來自其稅前利潤的大幅增長；應付從價稅的增長是由于2022年度政府對礦區(qū)資產(chǎn)評估增值所致。

4.公司擔保事項。2023年2月，公司收到前期違規(guī)擔保事項的二審判決。公司在2021年年報已對此計提了5.31億元預計負債，并根據(jù)二審判決在2022年年報中計提4.2億元的預計負債。（1）請公司補充披露前期計提5.31億元的主要考慮，以及將4.2億元計入2022年度的主要依據(jù)，是否符合會計準則要求。（2）公司擔保情況表顯示，對子公司的擔保發(fā)生額為-24億元。請進一步補充披露上述事項具體情況。

公司回復：

一、請公司補充披露前期計提5.31億元的主要考慮，以及將4.2億元計入2022年度的主要依據(jù)，是否符合會計準則要求

2022年2月，公司收到廣州市中級人民法院 (2020) 粵01民初2011號《民事判決書》（以下簡稱“一審判決”）。一審判決認定：廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司未盡審查義務，新潮能源及中捷資源投資股份有限公司、伊立浦集團股份有限公司（以下合稱“另兩家公司”）對于法定代表人的選任以及公章的管理不善，均存在過錯，均應承擔部分責任。一審判決判令新潮能源及另兩家公司在1,585,666,666.67元范圍內(nèi)對華翔（北京）投資有限公司不能清償?shù)囊粚徟袥Q認定債務的二分之一部分承擔賠償責任；并分別在7,978,551元范圍內(nèi)承擔本案案件受理費及財產(chǎn)保全費。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第13號一一或有事項》、《企業(yè)會計準則第29號一一資產(chǎn)負債表日后事項》、《2020年上市公司年報會計監(jiān)管報告》等，對于未決訴訟、未決仲裁等形成的或有負債，隨著時間推移和事態(tài)的進展，相關(guān)未決訴訟在被證實很可能導致經(jīng)濟利益流出，且該義務金額也能夠可靠計量時，企業(yè)應當確認預計負債。上述訴訟在2021年年報前已發(fā)生，且一審判決在公司2021年年報公告前發(fā)生，應屬于2021年年報的資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。鑒于該案當時一審判決尚未生效，各方上訴后正處于二審過程中，爭議較大，特別是三家公司到底應“每家都各自獨立承擔”，還是應“三家共同承擔（分擔）”責任，尚有不同理解。因此，公司根據(jù)相關(guān)會計準則的規(guī)定并基于謹慎性原則，決定以一審判決涉及的責任金額合計人民幣1,593,645,217.67元（即1,585,666,666.67元+7,978,551元）的三分之一計提未決訴訟預計負債，即人民幣531,215,072.56元，計入的報告期間為2021年1月1日至2021年12月31日。

2023年2月，公司收到《廣東省高級人民法院民事判決書》（2022）粵民終1734號（以下簡稱“二審判決”），對一審進行了部分改判。根據(jù)二審判決結(jié)果，新潮能源在95,140萬元的范圍對華翔（北京）投資有限公司不能清償本判決第一項債務的部分向廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司承擔賠償責任；且新潮能源與另兩家公司分別承擔責任；并由新潮能源與另兩家公司分別在4,787,130.6元范圍內(nèi)承擔一審案件受理費及財產(chǎn)保全費以及分別負擔2,642,777.89元二審案件受理費。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第29號一一資產(chǎn)負債表日后事項》第五條規(guī)定，“資產(chǎn)負債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務，需要調(diào)整原先確認的與該訴訟案件相關(guān)的預計負債，或確認一項新負債?！币虼耍徟袥Q屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，公司需要在2022年年度報告中進行會計處理。公司根據(jù)相關(guān)會計準則的規(guī)定并基于謹慎性原則，根據(jù)二審判決結(jié)果，在根據(jù)一審判決已計提未決訴訟預計負債的基礎(chǔ)上，以2022年度資產(chǎn)負債表日后事項補充計提營業(yè)外支出人民幣42,018.50萬元，計入的報告期間為2022年1月1日至2022年12月31日。

公司對“廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”訴訟案件的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，計提方式和決策程序合法合規(guī)，符合謹慎性等會計處理相關(guān)原則。

二、對子公司擔保事項的情況

2022年，公司營業(yè)收入、凈利潤、以及經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額大幅提升。為降低公司未來財務成本，控制財務風險，美國子公司在2022年度全額償還循環(huán)信貸3.55億美元，使得報告期內(nèi)對子公司擔保發(fā)生額減少24億元人民幣。全額償還循環(huán)信貸后，公司財務結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健，抗風險能力進一步增強。

特此公告。

山東新潮能源股份有限公司

董事會

2023年6月15日

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