大股東手里一家凈資產(chǎn)負(fù)5000多萬、賬面價(jià)值-2.24萬元的公司，擬賣給旗下的上市公司，評估后給標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格卻高達(dá)5.62億元，溢價(jià)2.5萬倍，而且是現(xiàn)金收購。7月31日，鵬都農(nóng)牧就公告了這樣一筆罕見的收購。

該收購公告次日(8月1日)，公司就收到了深交所的關(guān)注函。而鵬都農(nóng)牧所在地的湖南證監(jiān)局，更是高度關(guān)注該關(guān)聯(lián)交易，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項(xiàng)目所在地江蘇啟動開展現(xiàn)場核查。結(jié)合現(xiàn)場核查情況，8月10日湖南證監(jiān)局向公司發(fā)出問詢函。

(資料圖片)

此次收購標(biāo)的啟東鵬騰的主要資產(chǎn)是土地，湖南證監(jiān)局要求說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權(quán)出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費(fèi)”的依據(jù)及合理性。湖南證監(jiān)局還關(guān)注5565畝農(nóng)田中高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田數(shù)量，啟東鵬騰農(nóng)用地目前實(shí)際使用情況，是否符合《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定的用途及相關(guān)農(nóng)業(yè)用地要求。

根據(jù)收購公告，啟東鵬騰2022年、2023年1-6月都是0收入，截至2023年6月30日為資不抵債狀態(tài)，流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元，審計(jì)機(jī)構(gòu)也對其持續(xù)經(jīng)營能力表示疑慮。

超5億現(xiàn)金收購負(fù)資產(chǎn)公司去年以來營業(yè)收入均是0

鵬都農(nóng)牧7月31日公告，為了打造種養(yǎng)一體模式，形成飼料+養(yǎng)殖的“種養(yǎng)一體化”產(chǎn)業(yè)循環(huán)，公司擬與鵬欣農(nóng)投簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“啟東鵬騰”)100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為5.62億元。

根據(jù)協(xié)議，買方應(yīng)于協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付予賣方指定的銀行賬戶。

鵬欣農(nóng)投為鵬都農(nóng)牧控股股東鵬欣集團(tuán)全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的控股子公司，也就是說鵬都農(nóng)牧此次是從控股股東方面收購資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

而啟東鵬騰是一家什么樣的公司呢？

根據(jù)公告，啟東鵬騰本身無實(shí)物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資形成。其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3 宗商服用地。其中，農(nóng)用地面積合計(jì)370.99萬平方米(約5565畝)，商服用地面積合計(jì)1萬平方米(約15畝)。

公告披露的啟東鵬騰經(jīng)營狀況顯示，2022年和2023年1-6月的其營業(yè)收入都是0，凈利潤分別為-438萬元、-220萬元；截至2023年6月30日，其凈資產(chǎn)是-5412萬元，且流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元。為此，審計(jì)機(jī)構(gòu)也出具意見認(rèn)為，上述事項(xiàng)或情況表明存在可能導(dǎo)致對鵬騰農(nóng)業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

不過，根據(jù)評估，啟東鵬騰100%的股權(quán)作價(jià)高達(dá)5.62億元。具體結(jié)果顯示，其“凈資產(chǎn)賬面值”-2.24萬元，評估值561576945.21元，增值額561599326.2元，增值率2509269.37%。

湖南證監(jiān)局赴現(xiàn)場核查土地2.25萬/畝受讓評估10.1萬元/畝

對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，鵬都農(nóng)牧所屬轄區(qū)的湖南證監(jiān)局高度關(guān)注，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項(xiàng)目所在地開展現(xiàn)場核查。結(jié)合現(xiàn)場核查情況，8月10日湖南證監(jiān)局就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行問詢。

根據(jù)《鵬都農(nóng)牧股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估說明》，農(nóng)用地采用成本逼近法進(jìn)行評估，以取得開發(fā)土地所耗費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利潤、利息，應(yīng)繳納的稅金來確定土地評估價(jià)格。即“土地價(jià)格＝土地取得費(fèi)＋土地開發(fā)費(fèi)＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益”。

其中，評估確定“土地取得費(fèi)”為10.1萬元／畝。根據(jù)啟東鵬騰與當(dāng)?shù)貒临Y源局簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權(quán)的出讓金為33.75元／平方米，即 2.25萬元／畝。

湖南證監(jiān)局首先要求評估機(jī)構(gòu)說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權(quán)出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費(fèi)”的依據(jù)及合理性；另外，說明“土地取得費(fèi)”評估是否符合資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)要求，是否構(gòu)成評估差錯(cuò)，如構(gòu)成評估差錯(cuò)進(jìn)一步計(jì)算該差錯(cuò)對評估值的影響。

另外，根據(jù)《鵬都農(nóng)牧啟東種植基地建設(shè)項(xiàng)目可行性報(bào)告》，本次關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)后續(xù)建設(shè)方案主要為生產(chǎn)苜蓿干草。湖南政監(jiān)局要求公司：

1.說明啟東鵬騰農(nóng)用地目前實(shí)際使用情況，是否符合《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定的用途及相關(guān)農(nóng)業(yè)用地要求。

2.說明5565 畝農(nóng)田中高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田數(shù)量。在該 5565 畝農(nóng)田，特別是高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田上種植苜蓿，是否符合《中共中央國務(wù)院關(guān)于做好 2022 年全面推進(jìn)鄉(xiāng)村振興重點(diǎn)工作》中關(guān)于“高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田原則上全部用于糧食生產(chǎn)”的要求。

3.說明當(dāng)?shù)赝寥?、降雨、溫度、濕度等自然條件是否適合種植苜蓿和生產(chǎn)苜蓿干草。如適合，估算每畝苜蓿干草產(chǎn)量及產(chǎn)值，每年苜蓿干草總產(chǎn)量、總產(chǎn)值及利潤，并提供估算過程。

4.說明苜蓿干草配套養(yǎng)殖廠廠區(qū)位置，養(yǎng)殖場與啟東種植基地能否形成協(xié)同效應(yīng)。對比自產(chǎn)苜蓿干草與外采苜蓿干草成本差異，說明此次關(guān)聯(lián)交易能否達(dá)成“提高整體收益”的預(yù)期目的。

5.說明啟東鵬騰歷年土地使用情況和收益情況。截止目前土地上是否存在租約；如存在租約，補(bǔ)充說明租賃價(jià)格、租賃期限及是否存在對收購后上市公司使用土地構(gòu)成障礙的租賃條款。

6.說明本次關(guān)聯(lián)交易是否符合農(nóng)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)政策和《國有土地使用權(quán)出讓合同》協(xié)議條款。

控股股東高比例質(zhì)押鵬都農(nóng)牧自身也不寬裕

從2023年一季報(bào)披露的情況來看，鵬都農(nóng)牧控股股東鵬欣集團(tuán)及其一致執(zhí)行的人鵬欣農(nóng)投、拉薩厚康所持有的股權(quán)存在高比例質(zhì)押融資的情況，甚至部分股權(quán)已經(jīng)被司法凍結(jié)。其中，鵬欣集團(tuán)持有公司股份6.96億股，質(zhì)押了4.18億股，凍結(jié)了1.84億股；鵬欣農(nóng)投持有11.81億股，質(zhì)押了6.92億股；拉薩厚康持有7.84億股，質(zhì)押了7.33億股。

除了質(zhì)押股權(quán)融資，鵬欣集團(tuán)方面還不斷減持鵬都農(nóng)牧套現(xiàn)。2022年全年鵬欣農(nóng)投減持了4.95億股，拉薩厚康減持了1.69億股，合計(jì)套現(xiàn)金額至少在15億以上。而進(jìn)入2023年，鵬欣集團(tuán)方面還在繼續(xù)減持。

雖然控股股東方面對資金需求比較大，但上市公司鵬都農(nóng)牧自身也不寬裕。

截至2023年一季度末，鵬都農(nóng)牧賬面現(xiàn)金是12.36億，但短債有近25億元，是現(xiàn)金的兩倍。其中短期借款是16.36億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債是8.3億元。這種情況下，鵬都農(nóng)牧還要拿出5億多現(xiàn)金來收購一塊資不抵債、持續(xù)經(jīng)營能力存疑的資產(chǎn)，著實(shí)有點(diǎn)難以理解。

鵬都農(nóng)牧目前股價(jià)表現(xiàn)也一般，去年初至今已經(jīng)腰斬，截至8月11日收盤市值是124億，股價(jià)報(bào)1.95元/股。截至今年一季度末公司的股東有10.34萬戶。

據(jù)官網(wǎng)資料的介紹，鵬欣集團(tuán)則是一家“國際化的多元產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”，1988年創(chuàng)立，最早從上海房地產(chǎn)開發(fā)起家，現(xiàn)已形成“大農(nóng)業(yè)、大資源、大康養(yǎng)”三大核心業(yè)務(wù)板塊。鵬欣集團(tuán)目前擁有4家上市公司，即A股的鵬都農(nóng)牧、國中水務(wù)、鵬欣資源，港股的潤中國際控股。

鵬欣集團(tuán)入主鵬都農(nóng)牧始于2014年。當(dāng)時(shí)鵬都農(nóng)牧證券簡稱還是“大康牧業(yè)”，主營養(yǎng)豬及飼料銷售企業(yè)，2012年遭遇豬周期影響，持續(xù)虧損?！谤i欣系”瞄準(zhǔn)機(jī)會，2014年通過50億元的定增順利入主鵬都農(nóng)牧。“鵬欣系”入主后，公司主營業(yè)務(wù)逐步拓展為農(nóng)資與糧食貿(mào)易、肉牛、肉羊和乳業(yè)等，并開始頻繁開展資本運(yùn)作。

責(zé)編:陶紀(jì)燕 | 審校:陳筱娟 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉

（來源：中國基金報(bào)）

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