?????????江蘇益友天元（南京）律師事務所

???????????關于南京紅太陽股份有限公司

(資料圖)

??????????????????法律意見書

地址：江蘇省南京市建鄴區(qū)泰山路?151?號新麗華中心?19?層/22?層???郵編：221000

?????????????????二〇二三年六月

??????????????????????????????法律意見書

?????????江蘇益友天元（南京）律師事務所

???????????關于南京紅太陽股份有限公司

?????????????????法律意見書

?????????????????????????益友證紅太陽字（2023）第?1?號

致：南京紅太陽股份有限公司

??江蘇益友天元（南京）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受南京?紅太陽

股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派魏夢、周賀律師（以?下簡稱

“本所律師”）出席了公司?2022?年年度股東大會（以下簡稱“本次股東?大

會”），對本次股東大會進行見證并發(fā)表法律意見。

??為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文?件和材

料，并得到公司如下保證：公司向本所提供的用于出具本法律意見書所?必需的

原始書面材料、副本材料、電子文檔或口頭陳述真實、完整、有效，不?存在虛

假陳述、重大遺漏或隱瞞，所有副本材料與復印件均與原件一致。

??本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，?本法律

意見書不得用于其它任何目的。本所律師同意將本法律意見書作為本次?股東大

會所必備的法律文件進行公告，并愿意承擔相應的法律責任。

??本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神?，就公

司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格?、表決

方式、表決程序及表決結果等事宜出具法律意見如下：

??一、本次股東大會的召集、召開程序

??（一）本次股東大會的召集程序

提請召開公司?2022?年年度股東大會的議案》，決定召開本次股東大會。

刊登了《南京紅太陽股份有限公司關于召開?2022?年年度股東大會的通知》（以

????????????????????????????????????????法律意見書

下簡稱“《通知》”），《通知》載明本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)?絡投票

相結合的方式，并公告了本次股東大會現(xiàn)場會議召開的時間、地點、股?權登記

日、出席對象、會議審議事項、現(xiàn)場會議登記方法、網(wǎng)絡投票時間及程?序等內

容。

???（二）本次股東大會的召開

???本次股東大會現(xiàn)場會議于?2023?年?6?月?21?日下午?14?點?30?分在南京市高淳

經(jīng)濟開發(fā)區(qū)古檀大道?18?號公司會議室如期召開。本次股東大會召開時間、地點

與《通知》規(guī)定相一致。

???除現(xiàn)場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票?系統(tǒng)進

行網(wǎng)絡投票，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為?2023?年?6?月

統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為?2023?年?6?月?21?日上午?9:15?至下午?15:00?期間的任意

時間。

???本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、?《上市

公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

???二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

???（一）出席本次股東大會人員的資格

券交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊?的《股

東名冊》和出席本次股東大會現(xiàn)場會議股東的身份證明、持股憑證、授?權委托

書等，對出席現(xiàn)場會議股東的資格進行了驗證。

???出席本次股東大會的股東及股東代表共計【64】人，代表有表決權股?份

【199393892】股，占公司有表決權股份總數(shù)【580772873】股的【34.3325?】%。

其中，參與本次會議的中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人?員以及

單獨或者合計持有公司?5%以上股份的股東以外的其他股東）共【63】人，代表

有表決權股份【34369861】股，占公司有表決權股份總數(shù)【580772873】股的

【5.9180】%。具體如下：

?????????????????????????????????????????法律意見書

???（1）現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代表【4】人，代表有表?決權股

份?【?165974331?】?股?，?占?公?司?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?【?580772873?】?股?的

【28.5782】%；

???（2）通過網(wǎng)絡投票的股東【58】人，代表有表決權股份【33419561】股，

占公司有表決權股份總數(shù)【580772873】股的【5.7543】%。

???公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師出席、列席了本次?股東大

會。

???經(jīng)本所律師審查，上述出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》?、

《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》?的有關

規(guī)定，均合法有效。

???（二）召集人資格

???本次股東大會系經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議作出決議后由董事會?召集，

符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。

???本所律師認為，本次股東大會的召集人資格符合《公司法》、《上?市公司

股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定?，合法

有效。

???三、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果

???（一）本次股東大會現(xiàn)場會議就《通知》中列明的審議議案以記名?投票方

式進行了表決，按相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定由股東推選代表?2?名、

監(jiān)事推選代表?1?名及本所?2?位律師共同參與進行了計票、監(jiān)票，并當場公布表

決結果。網(wǎng)絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本?次股東

大會網(wǎng)絡投票的表決情況。

???（二）本次股東大會投票結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡?投票的

表決結果，并對中小投資者的投票結果進行了單獨統(tǒng)計。

???根?據(jù)?現(xiàn)?場?投?票?和?網(wǎng)?絡?投?票?的?合?并?統(tǒng)?計?結果?，?列?入?本次?股?東?大?會審議的

《2022?年年度股東大會的議案》表決情況與結果，及中小投資者對該議案的表

決情況如下：

???????????????????????????????????????????法律意見書

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

???????????????????????????????????????????法律意見書

【0.4062】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198550291】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5769?】?%?；?反?對?【?843501?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.4230】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33526260】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.5455】%；反對【843501】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.4542】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198583891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5938?】?%?；?反?對?【?809901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.4062】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33559860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6433】%；反對【809901】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3564】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

議案》。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198571591】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.5876?】?%?；?反?對?【?822201?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.4124】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33547560】股，占出席會議的?中小投

????????????????????????????????????????????法律意見書

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6075】%；反對【822201】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3922】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

案》。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198151891】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.3771?】?%?；?反?對?【?1241901?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.6228】%；棄權【100】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0001】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33127860】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【96.3864】%；反對【1241901】股，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【3.6133】%；棄權【100】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

???總?表?決?情?況?：?同?意【198714991】?股，?占?出席?會議?有?表決?權?股份總數(shù)的

【?99.6595?】?%?；?反?對?【?656301?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【?0.3291?】?%?；?棄?權?【?22600?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.0113】%。

???其中，中小投資者表決情況：同意【33690960】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【98.0247】%；反對【656301】股?，占出

席?會?議?的?中?小?投?資?者?所?持?有?的?有?效?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的【1.9095?】?%?；?棄?權

【?22600?】?股?，?占?出?席?會?議?的?中?小?投?資?者?所?持?有?的?有?效?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【0.0658】%。

???本提案為特別決議事項，已獲得出席本次股東大會所有股東所持有?效表決

權股份總數(shù)的三分之二以上審議通過。

???總?表?決?情?況?：?同?意【33548760?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

【?97.6110?】?%?；?反?對?【?821000?】?股?，?占?出?席?會?議?有?表?決?權?股?份?總?數(shù)?的

?????????????????????????????法律意見書

【2.3887】%；棄權【101】股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

??其中，中小投資者表決情況：同意【33548760】股，占出席會議的?中小投

資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【97.6110】%；反對【821000】股?，占出

席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【2.3887】%；棄權【101】

股，占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數(shù)的【0.0003】%。

??本提案涉及關聯(lián)事項，公司關聯(lián)股東回避表決。

??特此決議。

??四、結論意見

??綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公?司

法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司?章程》

的有關規(guī)定，出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法、有效，?本次股

東大會的表決方式、表決程序及表決結果均合法、有效。

（以下無正文）

???????????????????????????????法律意見書

（本頁無正文，為《江蘇益友天元（南京）律師事務所關于南京紅太陽股份有

限公司?2022?年年度股東大會的法律意見書》的簽章頁）

江蘇益友天元（南京）律師事務所（公章）

律所負責人（簽字）：?????????????經(jīng)辦律師（簽字）：

???趙鳴????????????????????魏?夢

?????????????????????????周?賀

???????????????????????????????????年???月???日

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