證券代碼：600326??????????證券簡稱：西藏天路??????????公告編號：2023-55?號

【資料圖】

轉(zhuǎn)債代碼：110060??????????轉(zhuǎn)債簡稱：天路轉(zhuǎn)債

債券代碼：188478??????????債券簡稱：21?天路?01

債券代碼：138978??????????債券簡稱：23?天路?01

???????????????????西藏天路股份有限公司

???????及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨

??????????????回購注銷部分限制性股票的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??????因公司?2021?年度、2022?年度實施權(quán)益分派，需對回購限制性股票數(shù)量和價格

??????進行調(diào)整，本次擬回購注銷的限制性股票數(shù)量由?948,003?股調(diào)整為?1,232,402?股，

??????限制性股票價格的回購價格由?3.43?元/股調(diào)整為?2.58?元/股。

??????回購注銷完成后，公司總股本將由?1,197,244,378?股（截至?2023?年?8?月?8?日）

??????調(diào)整為?1,196,019,776?股。

???西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?8?月?25?日召開第六屆董

事會第四十一次會議、第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過《關(guān)于?2022?年限制性

股票激勵計劃調(diào)整股票回購數(shù)量、價格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購

注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司已披露的?2022?年審計報告數(shù)據(jù)，公司結(jié)合目前

的經(jīng)營情況，認(rèn)為公司?2022?年度業(yè)績未能達(dá)到《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性

股票激勵計劃（草案）

?????????》（簡稱“激勵計劃”）第一個解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)，授予的

限制性股票未達(dá)到第一個解除限售期解除限售條件，同時，因公司?2022?年限制性股票

計劃授予對象中有?2?人與公司解除勞動合同關(guān)系，不再符合激勵對象資格，公司擬回購

并注銷向其授予的?36,400?股股票。

??因公司實施?2021?年度、2022?年度權(quán)益分派，根據(jù)激勵計劃，需對回購限制性股票

數(shù)量和價格進行調(diào)整，本次擬回購注銷的限制性股票數(shù)量由?948,003?股調(diào)整為?1,232,402

股?，限制性股票價格的回購價格由?3.43?元/股調(diào)整為?2.58?元/股?。

??董事會同意回購注銷已獲授但未解除限售的?1,232,402?股限制性股票?，F(xiàn)公告如下：

??一、限制性股票激勵計劃實施概述

??（一）2022?年?4?月?8?日，公司召開了第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)

于<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

????????????????????????????????????????《關(guān)

于<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

????????????????????????????????????????《關(guān)

于<西藏天路股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會

辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對《激勵計劃》及其他相關(guān)議案發(fā)表了表

示同意的獨立意見，華融證券股份有限公司出具了《關(guān)于西藏天路股份有限公司?2022?年

限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》，北京德恒律師事務(wù)所出具了《關(guān)于

西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》。

??（二）2022?年?4?月?8?日，公司第六屆監(jiān)事會召開了第九次會議，審議通過了《關(guān)于

<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

???????????????????????????????????????《關(guān)于

<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

???????????????????????????????????????《關(guān)于

<西藏天路股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法>的議案》

???????????????????????《關(guān)于核實<西藏天路股份有限公司

天路股份有限公司監(jiān)事會對公司?2022?年限制性股票激勵計劃的核查意見》。

??（三）2022?年?4?月?22?日，公司收到控股股東西藏建工建材集團有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的西

藏自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于＜西藏建工

建材集團有限公司關(guān)于西藏天路股份有限公司實施股權(quán)激勵的請示＞的批復(fù)》（藏國資

發(fā)〔2022〕45?號），國資委原則同意《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計

劃（草案）》。

??（四）公司于?2022?年?4?月?12?日至?2022?年?4?月?21?日在公司內(nèi)部對本次擬激勵對象

的姓名和職務(wù)進行了公示，公示期間共計?10?天。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到針對

首次激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會對前述激勵對象名單公示情況進行了核查，并發(fā)

表了《西藏天路股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司?2022?年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單的公示情況說明及核查意見》。

??（五）2022?年?4?月?27?日，公司?2022?年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<西

藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

?????????????????????????????????????《關(guān)于<西

藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

?????????????????????????????????????《關(guān)于<西

藏天路股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法>的議案》

?????????????????????《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股

權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。2022?年?4?月?28?日，公司披露了《關(guān)于公司?2022?年限制性股

票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

??（六）2022?年?6?月?8?日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議及公司第六屆監(jiān)事

會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予激

?????????????《關(guān)于向公司?2022?年限制性股票激勵計劃激勵對象首次

勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》

授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的

核查意見。

??（七）2022?年?6?月?27?日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以

下簡稱“中登上海分公司”）完成了本次股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票的登記工作，

并取得了中登上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

??（八）2023?年?8?月?25?日，公司召開第六屆董事會第四十一次會議、第六屆監(jiān)事會

第二十二次會議，審議通過《關(guān)于?2022?年限制性股票激勵計劃調(diào)整股票回購數(shù)量、價

格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》，公司

將根據(jù)?2022?年第二次臨時股東大會的授權(quán)，對?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部

分股票回購數(shù)量及價格進行調(diào)整，并對其已經(jīng)授予但尚未解鎖的部分限制性股票進行回

購注銷。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

??二、調(diào)整回購數(shù)量、價格

??（一）回購數(shù)量、價格的調(diào)整事由

??根據(jù)《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，

若限制性股票授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利或配股等事項，公司

應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量和價格對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此

部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。

度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，公司擬以?2021?年度權(quán)益分派實施時股權(quán)登

記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.8?元（含稅）。2022?年?7?月?8

日，公司披露了《2021?年年度權(quán)益分派實施公告》，股權(quán)登記日為?2022?年?7?月?14?日，

除權(quán)（息）日為?2022?年?7?月?15?日。

度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》。公司擬以實施?2022?年度權(quán)益分派股權(quán)登記

日的總股本為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每?10?股轉(zhuǎn)增?3?股。在實施權(quán)益分派的股

權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持每股轉(zhuǎn)增比例不變，相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)增總額。2023

年?8?月?1?日，公司披露了《2022?年年度權(quán)益分派實施公告》，股權(quán)登記日為?2023?年?8?月

??根據(jù)《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，

上述權(quán)益分配已實施完畢，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票回購數(shù)量、價格做相應(yīng)的調(diào)

整。

?????（二）調(diào)整回購數(shù)量、價格的具體內(nèi)容

??鑒于公司?2022?年度權(quán)益分派已實施完畢，根據(jù)《西藏天路股份有限公司?2022?年限

制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本時，Q=Q0╳(1+n)。

??其中：Q0?為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n?為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票

紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q?為調(diào)整

后的限制性股票數(shù)量。

??根據(jù)公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權(quán)以及《西藏天路股份有限公司?2022?年

限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，董事會對尚未解鎖的限制性股票回購數(shù)量進

行了調(diào)整，調(diào)整前的回購數(shù)量為?948,003?股，調(diào)整后的回購數(shù)量為?1,232,402?股。

??鑒于公司?2021?年、2022?年度權(quán)益分派已實施完畢，根據(jù)《西藏天路股份有限公司

購價格的調(diào)整方法為：P=P0÷(1+n)；公司發(fā)生派息時，回購價格的調(diào)整方法為：P＝P0

－V。

??其中：P0?為調(diào)整前的授予價格；n?為每股公積金轉(zhuǎn)增股本的比率；V?為每股的派息

額；P?為調(diào)整后的授予價格。

??根據(jù)公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權(quán)以及《西藏天路股份有限公司?2022?年

限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，董事會對尚未解鎖的限制性股票回購價格進

行了調(diào)整，調(diào)整后的回購價格=（授予價格-2021?年權(quán)益分派每股派息額）÷（1+2022?年

權(quán)益分派每股公積金轉(zhuǎn)增股本的比率）=（3.43?元/股-0.08?元/股）÷（1+0.3）=2.58?元/

股。

??根據(jù)公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交股東大會審議。

?????三、回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源

?????（一）回購原因

??根據(jù)《激勵計劃》

?????????“第八章?限制性股票的獲授條件及解除限售條件”之“二、限制

性股票的解除限售條件”之“（三）公司層面的業(yè)績考核條件”相關(guān)規(guī)定，第一個解除限

售期的業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：

??????解除限售期????????????????????業(yè)績考核目標(biāo)

???????????????公司層面解鎖條件：

???????????????或同行業(yè)平均水平；

計劃首次授予的限制性

股票第一個解除限售期

???????????????率不低于?25%，且不低于對標(biāo)企業(yè)?75?分位值水平或同行業(yè)平均水平；

??注：上述條件需同時滿足方可解鎖。

???根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司?2022

??????（XYZH/2023CDAA1B0122），公司?2022?年度實現(xiàn)營業(yè)收入?384,530.85

年度審計報告》

萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-51,869.68?萬元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-

長率為-34.90%，未達(dá)到?25%，未達(dá)到激勵計劃既定的解鎖條件。根據(jù)激勵計劃的相關(guān)

規(guī)定，公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件未成就，2022?年限制性股票

計劃所有激勵對象第一個解鎖期對應(yīng)的已授予但尚未解鎖的限制性股票無法解除限售，

均由公司回購注銷。

激勵對象資格

???根據(jù)《激勵計劃》

??????????“第十三章?公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象

個人情況發(fā)生變化”相關(guān)規(guī)定，激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對

象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰低值進行回購。

???因?2022?年限制性股票計劃授予對象中有?2?人與公司解除勞動合同關(guān)系，不再符合

激勵對象資格，公司擬回購并注銷向其授予的?36,400?股股票。

???（二）回購數(shù)量

???公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應(yīng)的已授予但尚未解鎖的限制性股票

數(shù)量為?1,210,562?股，此外，公司擬向已與公司解除勞動合同關(guān)系的激勵對象回購已授

予的?36,400?股股票。因此，公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計?1,232,402?股（已

扣除公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應(yīng)的已授予但尚未解鎖的限制性股票

數(shù)量與公司擬向已與公司解除勞動合同關(guān)系的激勵對象授予股票數(shù)量的重合部分），占

公司截至?2023?年?8?月?8?日總股本?1,197,244,378?股的?0.1029%。

???（三）回購價格

???根據(jù)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，因公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)或個人層面績效考核導(dǎo)致當(dāng)

期解除限售的條件未成就的，對應(yīng)的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限

售，由公司回購，回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值（市場價格

為董事會審議回購事項前?1?交易日公司標(biāo)的股票交易均價）。

??授予價格為?3.43?元/股，考慮權(quán)益分派因素后的回購價格為?2.58?元/股，市場價格為

??（四）回購資金來源

??本次回購所需資金總額為?3,179,597.16?元，資金來源為公司自有資金。

??四、公司本次回購注銷部分限制性股票后股本結(jié)構(gòu)變動情況

??本次回購注銷完成后，公司總股本將減少?1,232,402?股。公司的股本結(jié)構(gòu)變動如下

（僅考慮目前情況下進行本次回購注銷的變動情況）：

?????????????????????本次變動前???????????????本次變動增減?????????????本次變動后

?????類別

???????????????數(shù)量（股）????????????比例???????數(shù)量（股）????????數(shù)量（股）????????????比例

??有限售條件股份???????3,026,418???????0.25%????-1,232,402????1,794,016???????0.15%

??無限售條件股份??????1,194,217,960???99.75%????????-????????1,194,217,960???99.85%

????股份總數(shù)???????1,197,244,378???100.00%???-1,232,402???1,196,011,976???100.00%

??注：上述表格中合計數(shù)與分項數(shù)據(jù)之和尾數(shù)差異系四舍五入所致,最終股本變動數(shù)據(jù)以中國證券

登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記為準(zhǔn)。

??本次回購注銷不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股

權(quán)分布情況仍然符合上市的條件。

??五、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

??根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)沖回本次回購注銷的限制性股票對應(yīng)已

計提的股份支付費用，具體將以會計師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)。本次回購注銷部分

限制性股票不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊

的積極性和穩(wěn)定性。

??六、說明及承諾

??公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法

律、法規(guī)、

????《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予

協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

??公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日

期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵

對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將

自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

??七、獨立董事意見

??獨立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，鑒于公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件

未成就，根據(jù)公司《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)

定，當(dāng)期解鎖期有一個或一個以上解鎖條件未達(dá)成的，該部分標(biāo)的股票作廢，作廢的限

制性股票將由公司進行回購注銷；激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵

對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰低值進行回購。根據(jù)激

勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司對回購數(shù)量和回購價格進行了相應(yīng)調(diào)整。依據(jù)?2022?年第二次

臨時股東大會的授權(quán)，同意公司回購注銷?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應(yīng)的

已授予但尚未解鎖的限制性股票及離職激勵對象所持已授予但尚未解鎖的限制性股票

共計?1,232,402?股，考慮權(quán)益分派因素后的回購價格為?2.58?元/股。本次回購注銷事項符

合相關(guān)法律法規(guī)和公司《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》

的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損

害公司及全體股東利益的情形。同意公司本次回購注銷?2022?年限制性股票計劃第一個

解鎖期不滿足解除限售條件的限制性股票及離職激勵對象所持已授予但尚未解鎖的限

制性股票。

??八、監(jiān)事會意見

??監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)審核，該事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《西藏天

路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司?2022?年限制

性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件未成就，2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應(yīng)

的已授予但尚未解鎖的限制性股票無法解除限售；同時，因?2022?年限制性股票計劃授

予對象中有?2?人與公司解除勞動合同關(guān)系，不再符合激勵對象資格。監(jiān)事會已對擬回購

注銷事項的人員名單和數(shù)量進行了審核，依據(jù)?2022?年第二次臨時股東大會的授權(quán)，同

意公司對根據(jù)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對回購數(shù)量和回購價格進行相應(yīng)調(diào)整，同意公司回購

注銷?2022?年限制性股票第一個鎖定期對應(yīng)當(dāng)期可解除限售的限制性股票及離職激勵對

象所持已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量共計?1,232,402?股。前述事項審議程序合法

合規(guī)，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

同意公司本次回購注銷?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應(yīng)的已授予但尚未解鎖

的限制性股票及離職激勵對象所持已授予但尚未解鎖的限制性股票。

??九、律師結(jié)論性意見

??北京德恒律師事務(wù)所出具意見如下：截至本法律意見出具之日，公司本次調(diào)整及本

次注銷已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。本次調(diào)整符合《管理辦法》《試行辦法》《公司章程》

以及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格及資金來

源符合《管理辦法》

????????《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

定就本次回購注銷履行信息披露義務(wù)，并辦理減少注冊資本和股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。

??十、獨立財務(wù)顧問的結(jié)論性意見

??經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上述事項已經(jīng)公司第六屆董事會第四十一次會議、第

六屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事、監(jiān)事會對本次事項發(fā)表了明確的

同意意見，律師已出具法律意見書。本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格、資

金來源均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

???????????????????《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵

試行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票

???????》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形；公司?2022

激勵計劃（草案）

年限制性股票激勵計劃已就本次回購注銷事項履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合有關(guān)政策

法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，后續(xù)將根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定履行減資和股份注銷登

記手續(xù)。

??十一、備查文件

整股票回購數(shù)量、價格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性

股票的法律意見的法律意見；

調(diào)整股票回購數(shù)量、價格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制

性股票之獨立財務(wù)顧問報告。

??特此公告。

???????????????????????????西藏天路股份有限公司董事會

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